7 listopada 2025 r. przekazaliśmy Ministerstwu Finansów uwagi do projektu zmian w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i w ustawie o rachunkowości (nr UDER94). Przypomnieliśmy w tych uwagach również o naszych postulatach usprawnień funkcjonowania samorządu zawodowego biegłych rewidentów, które zgłosiliśmy w sierpniu br.
Spis treści
W tym wpisie dowiesz się:
- Na czym polega projekt zmian w ustawie o zmianie ustawy o biegłych rewidentach oraz ustawy o rachunkowości nr UDER94?
- Dlaczego postulujemy ograniczenie zmian w ocenie niezależności tylko do nie rozpoczętych jeszcze zleceń?
- Z czego wynika nasz postulat wydłużenia okresu przejściowego dla proponowanych zmian?
Czego dotyczy projekt ustawy zmieniającej ustawę o biegłych rewidentach UDER94?
Przedstawiony w październiku br. projekt ustawy proponuje zmianę ustaw o biegłych rewidentach oraz o rachunkowości. Najważniejsze zmiany dotyczą zasady niezależności audytorów oraz wymogów proceduralnych związanych z akceptacją zleceń badania sprawozdania finansowego. Projekt przewiduje m.in. doprecyzowanie obowiązków firmy audytorskich i komitetu audytu, zmianę zasad weryfikacji niezależności.
Co istotne, zaproponowane modyfikacje mogłyby wpływać również na audyty już rozpoczęte. Rodzi to więc istotne ryzyka zarówno prawne, jak i praktyczne. Stąd konieczność precyzyjnych doprecyzowań oraz wyraźnego wskazania, jak i kiedy nowe przepisy mają być stosowane.
Przy okazji warto przypomnieć, że to już kolejny raz w tym roku jak Ministerstwo Finansów proponuje projekt zmian w ustawie o biegłych rewidentach. Przedstawiony w wakacje projekt ustawy nr UD257 koncentrował się przede wszystkim na rozwiązaniach organizacyjnych, w tym w zakresie samorządu zawodowego biegłych rewidentów (PIBR)
Dlaczego naszym zdaniem nie jest właściwe stosowanie nowych zasad do zleceń już rozpoczętych?
Projekt ustawy zmieniającej dopuszcza, by nowe zasady oceny niezależności audytorów i komitetów audytu były stosowane do zleceń już rozpoczętych. Oznaczałoby to w praktyce możliwość ponownej weryfikacji warunków umowy o badanie sprawozdania finansowego, nawet w sytuacji, kiedy została ona zawarta zgodnie z przepisami obowiązującymi w momencie jej podpisania. To może budzić kilka istotnych zagrożeń:
-
naruszenie zasady niedziałania prawa wstecz,
-
podważenie zaufania do wcześniejszych decyzji audytorów i komitetów audytu,
-
ryzyko interpretacyjne: jak rozstrzygać rozbieżności między „starymi” a „nowymi” kryteriami,
-
potencjalne odczucie, że wcześniejsze praktyki były „nieprawidłowe”, mimo że były zgodne ze standardami obowiązującymi biegłych rewidentów (np. KSKJ1).
W rezultacie może dojść do podważenia bezpieczeństwa prawnego, a nawet destabilizacji trwających procesów audytowych — co jest szczególnie ryzykowne w jednostkach zainteresowania publicznego.
Konieczny okres przejściowy
Projekt ustawy nie przewiduje czasu na adaptację do nowych przepisów. Zapisane w projekcie vacatio legis wynoszące 14 dni jest niewystarczające, a nawet nieproporcjonalne wobec wagi zmian. Dlaczego?
Po pierwsze dlatego, że firmy audytorskie muszą zaktualizować systemy zarządzania jakością i procedury weryfikacji niezależności. W praktyce wymaga to przeprowadzenia analiz ryzyka i aktualizacji dokumentacji, wdrożenia nowych formularzy, przeszkolenia zespołów.
Komitety audytu mają też własne polityki świadczenia usług i zasady niezależności – również muszą je dostosować, a nie mogą działać wstecz.
Ponadto, w firmach należących do międzynarodowych sieci akceptacja zmian przez centralę może trwać znacznie dłużej niż dwa tygodnie – w praktyce nawet kilka miesięcy.
Dlatego w naszych uwagach postulowaliśmy:
- wskazanie, że zmiany dotyczą tylko nowych umów,
-
wprowadzenie minimum 3-miesięcznego okresu przejściowego w celu uniknięcia chaosu prawnego oraz zapewnienia spójnego i bezpiecznego wdrożenie nowych zasad.