Od kiedy i kogo dotyczy sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju ESG?
Jakich firm dotyczy obowiązek raportowania ESG po zmianach z 2026 roku?
Kto musi raportować w zakresie zrównoważonego rozwoju według aktualnych przepisów? Jednostki, które nie spełniają przynajmniej jednego z dwóch kryteriów:
- zatrudniania co najmniej 1000 pracowników, lub
- osiągania przychodów netto co najmniej 450 mln euro,
mogą – jeżeli taką decyzję podejmie kierownik jednostki – być zwolnione z raportowania raportu ESG dla sprawozdań z działalności publikowanych za lata obrotowe rozpoczynające się między 1 stycznia 2024 r. a 31 grudnia 2026 r.
Dla sprawozdań publikowanych za lata obrotowe rozpoczynające się od 1 stycznia 2027 r. obowiązek raportowania ESG obejmuje wszystkie jednostki, które przekraczają oba powyższe progi, i staje się obowiązkiem bezwarunkowym zgodnie z CSRD (po zmianach).
Kryteria obowiązkowego raportowania zostały więc znacznie zmienione (zostały istotnie podwyższone progi) w efekcie wejścia w życie zmiany ustawy o rachunkowości z 27 lutego 2026 roku.
Warto jednak zwrócić dodatkowo uwagę na fakt, że w polskim porządku prawnym w najbliższym czasie pojawią się kolejne zmiany wynikające z dyrektywy 2026/470, które de facto znoszą poszczególne tzw. fale raportowania, o których piszemy niżej.
Kogo dotyczył do tej pory obowiązek raportowania ESG? (progi nieaktualne!)
Dyrektywa CSRD przedstawiała w wersji pierwortnej harmonogram, według którego różnej wielkości spółki miały publikować sprawozdanie zrównoważonego rozwoju (oraz poddać je atestacji przez firmę audytorską)
W 2025 roku wszystkie duże podmioty (czyli takie, które średniorocznie zatrudniają ponad 500 pracowników) będące emitentami na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) miały sporządzić sprawozdanie zrównoważonego rozwoju (raport ESG) za rok 2024. Poza samym obowiązkiem raportowania ustawa o rachunkowości nakładała również obowiązek weryfikacji raportu ESG przez biegłego rewidenta – czyli przeprowadzenie atestacji ESG.
W 2028 roku raportować miały inne podmioty, niekoniecznie notowane na giełdzie, będące dużymi jednostkami, czyli takimi, które spełniałyby dwa z trzech następujących kryteriów:
- zatrudniałyby ponad 250 pracowników;
- osiągałyby roczny obrót netto co najmniej 50 milionów euro (według ustawy implementującej dyrektywę CSRD równowartość 220 milionów złotych);
- miałyby sumę aktywów bilansu w kwocie co najmniej 25 milionów euro (według ustawy implementującej dyrektywę CSRD równowartość 110 milionów złotych).
Od 2029 roku obowiązek raportowania ESG miał obejmować także małe i średnie firmy (MŚP) będące jednostkami zainteresowania publicznego (w tym emitentów giełdowych), małe i niezłożone instytucje finansowe (zgodnie z rozporządzeniem CRR) będące dużymi jednostkami lub będące małymi i średnimi jednostkami zainteresowania publicznego ale nie mikrojednostkami, oraz wewnętrzne zakłady ubezpieczeń i wewnętrzne zakłady reasekuracji, pod warunkiem, że spełniałyby one kryteria dużej jednostki lub są małymi i średnimi JZP ale nie byłyby mikrojednostkami.
Do kiedy należy opublikować raport ESG?
Jako część sprawozdania z działalności, raport ESG musi być sporządzony i opublikowany w tym samym terminie co sprawozdanie finansowe. Zgodnie z art. 52 ustawy o rachunkowości wszystkie te dokumenty należy sporządzić „nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego”. Czyli jeżeli rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, to do 31 marca każdego roku (spółki giełdowe muszą dodatkowo opublikować raport roczny do 30 kwietnia). W tym też terminie musi być zatem zamknięty zarówno audyt finansowy sprawozdania finansowego jak i atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (raportu ESG).
Zatwierdzenie (przez organ zatwierdzający) sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności oraz będącego jego częścią raportu ESG, powinno nastąpić, jeżeli rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, do 30 czerwca (art. 53 ustawy o rachunkowości), a całość należy złożyć do KRS w ciągu 15 dni od zatwierdzenia, czyli najpóźniej do 15 lipca (art. 69 ustawy o rachunkowości).