Od kiedy i kogo dotyczy sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju ESG?
Jakich firm dotyczy obowiązek raportowania ESG po zmianach z 2026 roku?
Kto musi raportować w zakresie zrównoważonego rozwoju według aktualnych przepisów? Jednostki, które dotychczas spełniały kryteria z dyrektywy CSRD, ale nie spełniają przynajmniej jednego z dwóch kryteriów:
- zatrudniania co najmniej 1000 pracowników, lub
- osiągania przychodów netto co najmniej 450 mln euro,
mogą – jeżeli taką decyzję podejmie kierownik jednostki – być zwolnione z raportowania raportu ESG dla sprawozdań z działalności za lata obrotowe 2025 i 2026. Możliwość ta wynika bezpośrednio z wdrożonej unijnej dyrektywy 2026/470 (pakiet Omnibus).
Dla sprawozdań publikowanych za lata obrotowe rozpoczynające się od 1 stycznia 2027 r. obowiązek raportowania ESG obejmuje wszystkie jednostki, które przekraczają oba powyższe progi, i staje się obowiązkiem bezwarunkowym zgodnie z CSRD (po zmianach).
Kryteria obowiązkowego raportowania zostały więc znacznie zmienione (zostały istotnie podwyższone progi) w efekcie wejścia w życie zmiany ustawy o rachunkowości z 27 lutego 2026 roku.
Warto jednak zwrócić dodatkowo uwagę na fakt, że w polskim porządku prawnym w najbliższym czasie pojawią się kolejne zmiany wynikające z dyrektywy 2026/470, które de facto znoszą poszczególne tzw. fale raportowania, o których piszemy niżej. Dla sprawozdań publikowanych za lata obrotowe rozpoczynające się od 1 stycznia 2027 r. te wysokie progi pojawią się w regulacjach na stałe. Zgodnie z rządowym projektem zmian w ustawie o rachunkowości (projekt UC155), pełny obowiązek raportowania obejmie wyłącznie podmioty, które przekraczają oba te progi łącznie. Dla mniejszych przedsiębiorstw przewidziano daleko idące uproszczenia przepisów.
Kogo dotyczył do tej pory obowiązek raportowania ESG? (progi nieaktualne!)
Dyrektywa CSRD przedstawiała w wersji pierwortnej harmonogram, według którego różnej wielkości spółki miały publikować sprawozdanie zrównoważonego rozwoju (oraz poddać je atestacji przez firmę audytorską)
W 2025 roku wszystkie duże podmioty (czyli takie, które średniorocznie zatrudniają ponad 500 pracowników) będące emitentami na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) miały sporządzić sprawozdanie zrównoważonego rozwoju (raport ESG) za rok 2024. Poza samym obowiązkiem raportowania ustawa o rachunkowości nakładała również obowiązek weryfikacji raportu ESG przez biegłego rewidenta – czyli przeprowadzenie atestacji ESG.
W 2028 roku raportować miały inne podmioty, niekoniecznie notowane na giełdzie, będące dużymi jednostkami, czyli takimi, które spełniałyby dwa z trzech następujących kryteriów:
- zatrudniałyby ponad 250 pracowników;
- osiągałyby roczny obrót netto co najmniej 50 milionów euro (według ustawy implementującej dyrektywę CSRD równowartość 220 milionów złotych);
- miałyby sumę aktywów bilansu w kwocie co najmniej 25 milionów euro (według ustawy implementującej dyrektywę CSRD równowartość 110 milionów złotych).
Od 2029 roku obowiązek raportowania ESG miał obejmować także małe i średnie firmy (MŚP) będące jednostkami zainteresowania publicznego (w tym emitentów giełdowych), małe i niezłożone instytucje finansowe (zgodnie z rozporządzeniem CRR) będące dużymi jednostkami lub będące małymi i średnimi jednostkami zainteresowania publicznego ale nie mikrojednostkami, oraz wewnętrzne zakłady ubezpieczeń i wewnętrzne zakłady reasekuracji, pod warunkiem, że spełniałyby one kryteria dużej jednostki lub są małymi i średnimi JZP ale nie byłyby mikrojednostkami.
Do kiedy należy opublikować raport ESG?
Jako część sprawozdania z działalności, raport ESG musi być sporządzony i opublikowany w tym samym terminie co sprawozdanie finansowe. Zgodnie z art. 52 ustawy o rachunkowości wszystkie te dokumenty należy sporządzić „nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego”. Czyli jeżeli rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, to do 31 marca każdego roku (spółki giełdowe muszą dodatkowo opublikować raport roczny do 30 kwietnia). W tym też terminie musi być zatem zamknięty zarówno audyt finansowy sprawozdania finansowego jak i atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (raportu ESG).
Zatwierdzenie (przez organ zatwierdzający) sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności oraz będącego jego częścią raportu ESG, powinno nastąpić, jeżeli rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, do 30 czerwca (art. 53 ustawy o rachunkowości), a całość należy złożyć do KRS w ciągu 15 dni od zatwierdzenia, czyli najpóźniej do 15 lipca (art. 69 ustawy o rachunkowości).