Komitet audytu – obowiązkowy element systemu nadzoru w JZP
Komitet audytu jest jednym z kluczowych elementów systemu nadzoru korporacyjnego w jednostkach zainteresowania publicznego (JZP), czyli między innymi w instytucjach finansowych oraz spółkach notowanych na głównych parkietach giełdowych.
Obowiązek jego utworzenia i funkcjonowania wynika nie tylko z dobrych praktyk ale przede wszystkim bezpośrednio z przepisów prawa.
Dla zarządu, rady nadzorczej i dyrektora finansowego właściwe zrozumienie roli komitetu audytu ma kluczowe znaczenie, zarówno z perspektywy compliance, jak i dla całości procesu badania sprawozdania finansowego oraz relacji z firmą audytorską i biegłym rewidentem.
Poniżej wyjaśniamy, kiedy komitet audytu jest obowiązkowy, co wynika z ustawy oraz jakie są jego zadania.
W tym artykule znajdziesz odpowiedzi na następujące pytania:
- Dlaczego został wprowadzony obowiązek posiadania komitetu audytu w strukturach JZP?
- Kiedy komitet audytu jest obowiązkowy zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach?
- Na czym polegają ustawowe zadania komitetu audytu w JZP?
- Jakie są wymagania regulacyjne dla komitetu audytu, w tym w zakresie jego składu?
- Co ustawa i rozporządzenie 537 mówią o uprawnieniach i obowiązkach komitetu audytu?
Skąd wzięła się instytucja komitetu audytu?
Koncepcja komitetu audytu wywodzi się ze Stanów Zjednoczonych. Po słynnej aferze Enron, w 2002 roku wdrożona została tam ustawa Sarbanes–Oxley Act (SOX). M.in. właśnie poprzez wprowadzenie obowiązkowych regulacji dot. komitetów audytu miała ona na celu wzmocnienie roli niezależnego nadzoru nad sprawozdawczością finansową w spółkach publicznych.
W prawie unijnym obowiązek powołania komitetu audytu w JZP został wprowadzony w dyrektywie 2006/43/WE. Został on następnie doprecyzowany i wzmocniony przez rozporządzenie UE nr 537/2014. Przepisy ustawy o biegłych rewidentach dot. obowiązku utworzenia komitetu audytu stanowią implementację rozwiązań unijnych.
Kiedy komitet audytu jest obowiązkowy?
Komitetowi audytu jest poświęcony cały 8 rozdział ustawy o biegłych rewidentach. Jego posiadanie jest obowiązkowe dla:
- podmiotów będących JZP, oraz dla
- spółek, które zamierzają stać się spółkami notowanymi na rynku regulowanym (art. 130a ustawy).
Komitet audytu funkcjonuje w ramach rady nadzorczej i – co do zasady – składa się on z członków tejże rady nadzorczej (są od tej zasady wyjątki, m.in. dla jednostek samorządu terytorialnego (JST) będących JZP).
Ustawa o biegłych rewidentach daje możliwość niektórym podmiotom, takim jak np. banki spółdzielcze, aby funkcję komitetu audytu sprawowała rada nadzorcza.
Powoływanie komitetu audytu nie jest zatem obowiązkowe dla podmiotów nie będących JZP. W innych typach jednostek, w tym np. w niektórych jednostkach sektora finansów publicznych (np. w ministerstwach) spotykany jest inny rodzaj „komitetu audytu”. Jest on tworzony na podstawie ustawy o finansach publicznych. Nie działa więc na podstawie przepisów o badaniu JZP i jest elementem systemu kontroli zarządczej.
Na czym polegają zadania komitetu audytu?
W uzasadnieniu do ustawy wprowadzającej w Polsce obowiązek tworzenia komitetu audytu z 2009 r. napisane było: „Podstawowym zadaniem komitetu będzie monitorowanie procesu badania lub przeglądu sprawozdania finansowego JZP na każdym jego etapie”. Celem komitetu audytu jest zatem zapewnienie profesjonalnego i merytorycznego nadzoru nad sprawozdawczością finansową i procesem rewizji finansowej w JZP.
Obecnie, na podstawie obowiązującej ustawy o biegłych rewidentach można w skrócie powiedzieć że do podstawowych zadań komitetu audytu należą w szczególności:
-
monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
-
nadzór nad skutecznością systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w szczególności w zakresie sprawozdawczości finansowej,
-
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym badania sprawozdania finansowego,
- opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych i atestacji ESG,
-
ocena niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta.
Jakie są wymagania dla komitetu audytu?
Ustawa o biegłych rewidentach określa m.in. następujące wymagania dotyczące składu i kompetencji komitetu audytu:
- co najmniej jeden członek komitetu audytu powinien posiadać „wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych”;
- pozostali członkowie powinni posiadać „wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa dana jednostka”;
- „większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, powinna spełniać kryteria niezależności” określone w art. 129 ustawy (w tym przepisie przedstawione są warunki niezależności).
W praktyce oznacza to, że komitet audytu nie może mieć wyłącznie charakteru formalnego. Jego skład powinien realnie umożliwiać merytoryczny nadzór nad sprawozdawczością finansową, systemem kontroli wewnętrznej oraz relacją z firmą audytorską.
Nadzór nad działalnością komitetu audytu i dbanie o przestrzeganie regulacji
Komitet audytu działa jako wyodrębniony komitet rady nadzorczej i nie stanowi odrębnego organu spółki w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. Jednocześnie ustawa o biegłych rewidentach przyznaje mu istotną samodzielność funkcjonalną w zakresie jego zadań. Zgodnie z art. 130 ust. 8 tej ustawy, komitet audytu może – bez pośrednictwa rady nadzorczej – żądać udzielenia informacji, wyjaśnień oraz przekazania dokumentów niezbędnych do realizacji jego kompetencji.
Warto pamiętać również o nadzorze ze strony Komisji Nadzoru Finansowego (KNF). KNF bowiem nadzoruje JZP oraz „monitoruje przestrzeganie przepisów dotyczących powołania, składu i funkcjonowania” komitetu audytu.
Wszystko powyższe oznacza, że dla skutecznego wykonywania zadań przez komitet audytu konieczne jest m.in. szczegółowe dbanie o przestrzeganie wszystkich dotyczących go regulacji i zapewnienie posiadania opracowanych wszelkich niezbędnych polityk wewnętrznych.