Jakie kompetencje musi posiadać komitet nadzorujący ESG?
Autor: Marcin Obroniecki
25 czerwca br. weszło w życie znowelizowane rozporządzenie MF w sprawie informacji bieżących i okresowych. Tym, co różni nowe rozporządzenie od poprzedniego jest m.in. nowy obowiązek zawarcia w raporcie rocznym oświadczenia dotyczącego funkcjonowania komitetu nadzorującego raportowanie ESG. Pojawienie się takiego obowiązku wynika z ustawy implementującej dyrektywę CSRD z 6 grudnia 2024 r., która nowelizowała m.in. ustawę o ofercie publicznej. Nowe przepisy mają zapewnić odpowiedni nadzór nad raportowaniem i atestacją ESG.
Spis treści
Z tego wpisu dowiesz się:
- Co mówi znowelizowane rozporządzenie ws. informacji bieżących i okresowych w zakresie ESG?
- Dlaczego firmy, które w 2025 r. już raportowały ESG mogą być zmuszone zmieniać polityki dot. nadzoru nad ESG?
- Jak dokumentować kryteria dot. niezależności, wiedzy o ESG i in.?
- Co zrobić, aby zapewnić przestrzeganie zasad określonych w rozporządzeniu MF?
Co mówi rozporządzenie MF ws. informacji bieżących i okresowych w zakresie ESG?
Rozporządzenie mówi, że emitenci objęci obowiązkiem raportowania w zakresie ESG muszą zamieszczać w raporcie rocznym oświadczenie potwierdzające, że – w przypadku powierzenia nadzoru nad ESG odrębnemu komitetowi (innemu niż komitet audytu) – spełnione są warunki formalne z przepisów. Kluczowe jest wykazanie, że członkowie tego komitetu są niezależni, posiadają wiedzę branżową oraz kompetencje z zakresu zrównoważonego rozwoju i atestacji. Niedopełnienie tego obowiązku lub błędna ocena kwalifikacji może wiązać się z ryzykiem odpowiedzialności za nieprawidłowość informacji przekazanych w raporcie rocznym.
Wpływ nowej regulacji na polityki i regulaminy związane z nadzorem nad ESG w jednostce
Warto zwrócić uwagę na to, że w większości spółek, które miały obowiązek raportować w tak zwanej pierwszej fali raportowania ESG procesy atestacyjne za 2024 r. już się zakończyły. Późne wprowadzenie w życie tych przepisów należy zapewne m.in. wytłumaczyć późną implementacją dyrektywy.
Ponieważ jednak procesy atestacyjne zostały już zakończone, to wiele firm zdążyło przyjąć u siebie zasady wyboru firmy audytorskiej do atestacji. Nowa regulacja może jednak oznaczać konieczność przejrzenia tych zasad na nowo. Do tej pory, w sytuacji, w której wyboru firmy audytorskiej do atestacji dokonywał dedykowany komitet ds. ESG, nie było obowiązku formalnego potwierdzania, że spełnione są ww. kryteria. Od 25 czerwca takie potwierdzenie jest konieczne.
Jak dokumentować spełnianie kryteriów, których wymaga rozporządzenie?
Szczególnie istotne jest formalne udokumentowanie spełnienia tych kryteriów. Praktyka powinna opierać się na standardach analogicznych do tych stosowanych wobec komitetu audytu (np. art. 129 ustawy o biegłych rewidentach): każdy członek komitetu ds. ESG powinien złożyć pisemne oświadczenie o niezależności, a jego kompetencje (CV, doświadczenie branżowe, szkolenia ESG, certyfikaty) powinny zostać ocenione i zatwierdzone w uchwale rady nadzorczej oraz odpowiednio udokumentowane. Brak tych działań może skutkować zakwestionowaniem oświadczenia składanego w raporcie i zwiększonym ryzykiem ewentualnych kar lub sankcji np. ze strony organów nadzoru.
„Każdy członek komitetu ds. ESG powinien złożyć pisemne oświadczenie o niezależności, a jego kompetencje (CV, doświadczenie branżowe, szkolenia ESG, certyfikaty) powinny zostać ocenione i zatwierdzone w uchwale rady nadzorczej oraz odpowiednio udokumentowane.”
Co zrobić, aby zapewnić przestrzeganie nowych zasad?
Dla dyrektorów finansowych i członków komitetów audytu oznacza to konieczność oceny, czy struktura komitetu wybierającego firmę audytorską spełnia wymagania określone w rozporządzeniu. Jeśli powoływany jest odrębny komitet ds. ESG, wymagane są aktualizacje regulaminów, formalne uchwały, oraz procedury nadzoru nad procesem raportowania i atestacji. Mając na uwadze powyższe konieczne jest przeprowadzenie przeglądu kompetencji członków organów nadzorczych oraz zapewnienie wsparcia merytorycznego w zakresie obowiązków wynikających z dyrektywy CSRD i przepisów krajowych.