Kogo będą dotyczyły regulacje ESG po planowanych zmianach?
Autor: Marcin Obroniecki
Niedługo miną trzy miesiące od czasu, kiedy Komisja Europejska ogłosiła plany zmian w dopiero co wdrożonej do polskiego prawa (w styczniu tego roku!) dyrektywie CSRD. Plany te, pod nazwą Omnibus ESG, dotyczą zmiany harmonogramu oraz kryteriów dla obowiązkowego raportowania w zakresie ESG.
Prace zostały podzielone na dwa etapy – część zmian mniej kontrowersyjnych już została na poziomie europejskim przyjęta, ale większe zmiany budzą więcej różnic zdań, w tym ze stronych kluczowych instytucji takich, jak Europejski Bank Centralny (EBC).
Na jakim jesteśmy etapie i co dzisiaj wiemy? Dowiedz się więcej!
Spis treści
Czytając ten wpis dowiesz się:
- Jakie zmiany wynikające z pakietu Omnibus ESG już zaistniały?
- Dlaczego w dalszym ciągu jest bardzo duża niepewność regulacyjna?
- Czego dotyczą największe różnice zdań dotyczące zmian w CSRD?
- Co zrobić, aby uchronić firmę przez niepewnością i brakiem przygotowania na ewentualny obowiązek raportowania ESG w przyszłości (jeżeli Omnibus nie wejdzie albo wejdzie ale w zmienionym kształcie)?
Jakie zmiany już zostały wprowadzone?
Nie bez powodu Komisja Europejska (KE) podzieliła prace nad pakietem Omnibus ESG na zmiany mniej i bardziej kontrowersyjne. Tą mniej kontrowersyjną zmianą jest odsunięcie o dwa lata obowiązku raportowania ESG dla firm, które w 2026 roku mają sporządzić sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju (raport ESG).
Zgodnie z przewidywaniami najpierw Parlament Europejski wyraził na to zgodę 3 kwietnia, później zaś, 14 kwietnia, zgoda została również ogłoszona przez Radę Unii Europejskiej. W efekcie tej zmiany w dyrektywie CSRD państwa członkowskie mają czas do końca 2025 roku na zaimplementowanie zmian w krajowych porządkach prawnych.
Co przed nami?
W związku z przyjętą zmianą dyrektywy na początku maja pojawił się już na stronie RCL projekt zmian w ustawie o rachunkowości. Warto więc zauważyć, że pomimo tego, że została zmieniona dyrektywa, to nie została jeszcze zmieniona ustawa. Jak na razie, dopóki projekt ustawy nie przejdzie pełnej ścieżki legislacyjnej (konsultacji publicznych, etapu rządowego, Sejmu, Senatu, Prezydenta…!), w dalszym ciągu duże firmy muszą raportować w zakresie ESG od przyszłego roku. Kiedy ta zmiana wejdzie w życie w Polsce? Trudno obecnie powiedzieć – pamiętajmy, że sama implementacja dyrektywa CSRD była opóźniona o kilka miesięcy! Ponadto, przed nami nie tylko wakacje ale i wybory prezydenckie a więc wydarzenia, które mogą istotnie opóźnić proces zmiany ustawy o rachunkowości.
„(…) dopóki projekt ustawy nie przejdzie pełnej ścieżki legislacyjnej (konsultacji publicznych, etapu rządowego, Sejmu, Senatu, Prezydenta…!), w dalszym ciągu duże firmy muszą raportować w zakresie ESG od przyszłego roku. Kiedy ta zmiana wejdzie w życie w Polsce? Trudno obecnie powiedzieć – pamiętajmy, że sama implementacja dyrektywa CSRD była opóźniona o kilka miesięcy!”
Najważniejsze różnice zdań i źródła niepewności odnośnie do ostatecznego kształtu przyszłych regulacji ESG
O ile na poziomie krajów członkowskich UE trwają więc prace nad przesunięciem obowiązku raportowania ESG o dwa lata, to na poziomie unijnym mają miejsce dyskusje dotyczące kryteriów określonych w dyrektywie CSRD. Zgodnie z planami KE, kryteria te miały być bardzo istotnie zmienione.
Co do zasady KE chodziło o to, aby znacznie zmniejszyć liczbę podmiotów zobowiązanych do raportowania ESG (de facto ograniczając pulę tych firm o ponad 80 procent). I tutaj pojawiły się już istotne różnice zdań pomiędzy poszczególnymi europejskimi partiami politycznymi, co najlepiej ilustrowały gorące debaty w Parlamencie Europejskim.
Te różnice zdań odnośnie do tego, jak powinny zostać zmienione kryteria, pojawiły się również na poziomie Rady Unii Europejskiej (czyli na forum międzpaństwowym). W szczególności różnice zdań między państwami UE dotyczą kryterium liczby pracowników. Przykładowo, Włochy opowiedziały się za mniejszym ograniczeniem obowiązku raportowania – postulują, żeby obowiązek powstawał od 500 pracowników (zamiast od 1000, jak do tej pory planowała KE). Dla przypomnienia, obecne regulacje zakładają, że w 2026 roku raportować będą podmioty, które – obok spełniania innych kryteriów – mają więcej, niż 250 pracowników.
Z powyższego wynika, że w toku prac i w efekcie negocjacji między państwami UE mogą pojawić się więc zmiany w dotychczasowych planach zmian. Warto zauważyć, że również niektóre instytucje europejskie zgłaszają krytyczne opinie o niektórych planowanych zmianach – w tym tak ważny podmiot, jak Europejski Bank Centralny.
„(…) różnice zdań między państwami UE dotyczą kryterium liczby pracowników. Przykładowo, Włochy opowiedziały się za mniejszym ograniczeniem obowiązku raportowania – postulują, żeby obowiązek powstawał od 500 pracowników (…)”.
Podsumowanie – jak przystosować się do niepewności regulacyjnej?
Wszystkim wyżej opisywanym zmianom towarzyszy istotna niepewność regulacyjna. Również w przypadku planu odłożenia w czasie obowiązku raportowania w 2026 roku. Gdyby się okazało, że jednak zmiany w ustawie o rachunkowości nie zostaną przyjęte w 2025 roku to z perspektywy firm spełniających obecne kryteria raportowania w 2026 roku warto na przykład przeprowadzić najbardziej czasochłonne działania, takie jak analiza podwójnej istotności.
Alternatywnie można poczynić nawet mniejsze kroki, przykładowo w postaci dobrowolnego raportowania według standardu VSME.
Pamiętajmy też, że duże korporacje, których obowiązki dotyczące raportowania ESG dotyczą tak, czy owak (bo mają więcej, niż 1000 pracowników i spełniają inne kryteria) coraz częściej proszą swoich dostawców i innych kontrahentów o informacje dotyczące ESG.