Jak zlecić atestację raportu ESG?
Autor: Marcin Obroniecki
W zeszłym roku we wpisie na blogu Agnieszka Baklarz, prezes naszej firmy audytorskiej, opisywała, jakie kroki powinien podjąć podmiot, który ma obowiązek przeprowadzenia atestacji swojej sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (raportu ESG) w 2025 roku.
Wpis ten zwracał między innymi uwagę na konieczność zwrócenia uwagi na to, który dokładnie organ w firmie powinien dokonać wyboru audytora do atestacji raportu ESG.
Wraz z nowym rokiem zbliża się czas, kiedy rośnie liczba firm, których będzie dotyczyło raportowanie ESG. Już w 2026 roku nie tylko największe firmy giełdowe, ale również duże firmy (spełniające kryteria dużej jednostki) niebędące notowane na giełdzie, będą musiały raportować w zakresie zrównoważonego rozwoju (ESG). Dlatego tym wpisem przypominamy o ewentualnie koniecznych zmianach, jakich należy dokonać w regulacjach wewnętrznych w przypadku firm, które niedługo będą miały obowiązek sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.
Spis treści
Z tego wpisu dowiesz się:
- Kto według prawa wybiera firmę audytorską do audytu lub atestacji?
- Jak w praktyce wygląda wybór biegłego rewidenta do audytu finansowego?
- Jak wygląda praktyka w przypadku wyboru audytora do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju?
- Co zrobić aby sprawnie móc wybrać firmę audytorską do atestacji raportu ESG?
Kto zgodnie z ustawą o rachunkowości może wybrać firmę audytorską?
Art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości (już po nowelizacji wynikającej z implementacji dyrektywy CSRD) mówi, że „Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dokonuje organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe jednostki, chyba że statut, umowa lub inne wiążące jednostkę przepisy prawa stanowią inaczej. (…)”
Co to jest organ zatwierdzający? To zależy od formy prawnej podmiotu. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych w przypadku spółki z o.o. organem zatwierdzającym sprawozdanie finansowe jest zwyczajne zgromadzenie wspólników (art. 231 ksh). W przypadku spółki akcyjnej organem zatwierdzającym sprawozdanie finansowe jest walne zgromadzenie akcjonariuszy (art. 393 ksh).
Z analizy powyższych przepisów wynika, że wyboru firmy audytorskiej zarówno do audytu finansowego jak i do atestacji raportu ESG co do zasady dokonuje zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie, chyba, że są inne regulacje wewnętrzne (np. zapis w statucie), które inaczej to uprawnienie regulują.
Kto w praktyce najczęściej wybiera audytora do audytu finansowego?
Wybieranie firmy audytorskiej przez walne zgromadzenie (w przypadku spółki akcyjnej) może być uciążliwe i czasochłonne. Przepisy ksh mówią, że zwołanie walnego zgromadzenia odbywa się poprzez ogłoszenie, od którego musi upłynąć następnia nawet kilka tygodni. Następnie należały walnemu zgromadzeniu przedstawić uzyskane oferty firm audytorskich nad którymi organ ten musi się pochylić. Z punktu widzenia spółki może być to więc niepraktyczne.
Z powyższego powodu w praktyce bardzo często statuty firm przewidują, że wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego dokonuje rada nadzorcza (na zasadzie upoważnienia udzielonego temu organowi przez walne zgromadzenie). Przepisy ksh pozwalają bowiem na znacznie szybsze i bardziej elastyczne niż w przypadku walnego zgromadzenia zwoływanie posiedzeń.
A jaka jest praktyka w zakresie wyboru audytora do atestacji ESG?
W przypadku atestacji raportu ESG jest o tyle inna sytuacja, że z racji tego, że zmiana ustawy o rachunkowości weszła w życie dopiero z 1 stycznia 2025 roku to praktyka podobna do tej, jak w przypadku audytu finansowego nie miała jeszcze kiedy się wykształcić.
Większość firm, z którymi rozmawiamy o atestacji ESG, nie ma znowelizowanych statutów. Statuty przewidują więc najczęściej, że firmę audytorską do audytu finansowego może wybrać rada nadzorcza – ale o atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju już zazwyczaj nie wspominają, bo jeszcze do niedawna takiego pojęcia nie było nawet w prawie. Więc wybór audytora do ESG musi zostać dokonany przez walne zgromadzenie.
Co zrobić, aby wybór firmy audytorskiej do atestacji raportu ESG był jak najbardziej sprawny?
Z powyższej analizy wynika, że aby uniknąć czasochłonnego i skomplikowanego procesu, jakim jest wybór audytora do ESG przez walne zgromadzenie to konieczna jest zmiana statutu. Zgodnie z art. 430 ksh zmiana statutu spółki akcyjnej musi być dokonana przez walne zgromadzenie. O ile więc nieodzwowne jest działanie ze strony tego organu, to zmiana statutu, polegająca na dodaniu delegacji lub upoważnienia dla rady nadzorczej, analogicznego do upoważnienia dotyczącego wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finanowego, jest czynnością relatywnie prostszą i mniej czasochłonną (chociaż również wymagającą zwołania walnego zgromadzenia).
