Strategia podmiotu vs. strategia grupy kapitałowej w odniesieniu do kwestii ESG – jak należy podejść do tworzenia strategii ESG w grupie kapitałowej?
Autor: Agnieszka Baklarz
W poprzednim wpisie opisującym, czym dokładnie jest strategia zrównoważonego rozwoju (ESG), doszłam do punktu, w którym konieczne stało się dobre zrozumienie, jak należy podejść do tworzenia strategii ESG w grupach kapitałowych – co dotyczy sprawozdania „jednostkowego”, a co dotyczy sprawozdania „skonsolidowanego” grupy kapitałowej?
Z przeprowadzonych przeze mnie rozmów z konsultantami w zakresie ESG niebędącymi biegłymi rewidentami wynika, że nie bardzo widzieli oni problem i przeważnie słyszałam następującą odpowiedź typu: „przecież tylko trzeba przeanalizować (w domyśle jeden) łańcuch wartości i ustalić (w domyśle wspólną dla grupy) istotność podwójną”.
Zagadnienie nie jest jednak tak trywialne i wskazują na to wyraźnie regulacje jak i wytyczne EFRAG.
Poniżej omówię po kolei poszczególne aspekty, bazując na jeszcze nieukończonej ustawie zmieniającej ustawę o rachunkowości (dalej: projektowana ustawa CSRD). Poniżej postaram się krótko odnieść do poszczególnych wymogów i zapisów.
1. Wymóg sporządzania sprawozdania zrównoważonego rozwoju przez podmioty zobowiązane (sprawozdanie „jednostkowe”)
Zgodnie z projektowanym w ramach implementacji dyrektywy CSRD art. 63r ust. 1 ustawy o rachunkowości, zarząd ma obowiązek sporządzenia rocznego sprawozdania z działalności, które obejmuje również w wyodrębnionej części sprawozdanie zrównoważonego rozwoju. Oczywiście wymóg ten dotyczy tylko podmiotów zobowiązanych, czyli emitentów oraz dużych jednostek. I tutaj pojawiają się pierwsze różnice w zależności od wielkości podmiotu: dokument ten musi być sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w standardach raportowania ESRS (European Sustainability Reporting Standards) lub też zgodnie z wymogami uproszczonymi na podstawie standardów sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dla małych i średnich jednostek, o których mowa w art. 29c dyrektywy 2013/34/UE.
2. Zwolnienie z wymogu „jednostkowego” sprawozdania zrównoważonego rozwoju
Od sporządzenia sprawozdania zrównoważonego rozwoju są generalnie (jako zasada ogólna ze szczegółowymi odstępstwami) zwolnione jednostki zależne. Ważnym wyjątkiem są jednostki duże będące emitentami papierów wartościowych (art. 63zb ust. 1 projektowanej ustawy implementującej dyrektywę CSRD), którzy pomimo tego, że podmiot jest w grupie kapitałowej, to musi sporządzić „jednostkowe” sprawozdanie zrównoważonego rozwoju. Dla jasności wywodu nie będę omawiać wszystkich zwolnień w tym zakresie.
3. Wymóg sporządzania „skonsolidowanego” sprawozdania zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej
Zgodnie z art. 63 ust. 1 projektowanej ustawy implementującej dyrektywę CSRD zarząd jednostki dominującej dużej grupy kapitałowej ma obowiązek sporządzenia w wyodrębnionej części sprawozdania zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej (czyli takiego „skonsolidowanego” sprawozdania). Zakresy sprawozdań „jednostkowego” i „skonsolidowanego” są bardzo podobne.
Czyli zasady są w miarę proste i na pierwszy rzut oka czytelne. Można byłoby sobie wyobrazić, że podmiot dominujący przygotowuje strategię dla całej grupy, zarządy spółek zależnych pokornie przyjmują tę strategię grupy jako swoją własną strategię, gdyby nie…. życie i fakt, że nie po to wyodrębnia się spółki zależne (lub też je tworzy czy przejmuje) żeby robiły to samo, co spółka dominująca!
W praktyce wcale tak nie jest. Często jednostki zależne po prostu robią co innego, i niekoniecznie kierują się tymi zasadami, które ma podmiot dominujący (np. centra usług wspólnych, owszem, mają prowadzić księgi rachunkowe grupy, ale czasami też mają na tym zarabiać dodatkowo świadcząc usługi dla innych podmiotów; analogicznie przy podmiotach zarządzających infrastrukturą w ramach grupy). Ponadto zarządy podmiotów zależnych zazwyczaj też mają przecież głos decyzyjny w zakresie strategii zarządzanych przez nich spółek. Czyli sprawa nie jest tak prosta, jak mogłoby się wydawać.
Jak mówi wspomniany projekt: „Jeżeli jednostka dominująca identyfikuje istotne różnice między ryzykami dla grupy kapitałowej a ryzykami dla co najmniej jednej jednostki zależnej lub między wpływem grupy kapitałowej a wpływem co najmniej jednej jednostki zależnej, jednostka dominująca przedstawia w sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej odpowiednie wyjaśnienie dotyczące odpowiednio ryzyka dla danej jednostki zależnej lub jednostek zależnych lub wpływu danej jednostki zależnej lub jednostek zależnych.”
Projektowany przepis jest kalką art. 29a ust. 4 Dyrektywy 2013/34/UE zmienionym Dyrektywą CSRD. W Dyrektywie CSRD zostało wyraźnie podkreślone, że jednostki zależne mogą mieć odmienną analizę ryzyka i powinno to zostać wyraźnie objaśnione w sprawozdaniu skonsolidowanym. Rozumowanie to powtórzone zostało również w rozporządzeniu ESRS (ESRS 1 punkty 102 – 104).
Ten stan rzeczy został zauważony oczywiście przez regulatora w projekcie zmian w ustawie o rachunkowości. Pośrednio wskazuje na to art. 63x ust. 7 projektu, który wskazuje na konieczność przejścia przez proces identyfikowania podwójnej istotności również w jednostkach zależnych.
Podobne zdanie wyraża również EFRAG w punkcie 192 Wytycznych wdrożeniowych IG1 (ocena istotności) wskazując m.in. stanowczo, że „jednostka nie może po prostu agregować różnych oddziaływań w różnych spółkach zależnych lub sektorach, w których działa, i stosować progu grupowego we wszystkich z nich, ponieważ grozi to zamaskowaniem informacji”.
Czyli podsumowując powyższy wpis jednym zdaniem: wymogi prawa wskazują, że w wielu przypadkach sprawozdania „jednostkowego” nie trzeba robić, ale żeby zrobić sprawozdanie „skonsolidowane” dla grupy na pewno trzeba mieć informacje z poziomów poszczególnych jednostek zależnych.
O tym jak można poprowadzić proces konsolidacji napiszę już w kolejnym wpisie na blogu.
